21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者曹恩惠 南京、上海報(bào)道

全球最大的風(fēng)電齒輪箱公司中國(guó)高速傳動(dòng)（00658.HK）的“命門”——核心控股子公司南京高速齒輪制造有限公司（下稱南高齒），如今“誰(shuí)說(shuō)了算”？

中國(guó)高速傳動(dòng)似乎“拱手讓出”，而作為中國(guó)高速傳動(dòng)大股東的豐盛控股（00607.HK）和其他股東似乎也“有心無(wú)力”。

在3月7日的一份公告中，豐盛控股表示，其雖然透過(guò)全資子公司Five Seasons XVI Limited持有中國(guó)高速傳動(dòng)約71.62%的股份并附帶相應(yīng)的投票權(quán)。但該公司曾因南高齒董事會(huì)私自修改南高齒章程導(dǎo)致中國(guó)高速傳動(dòng)存在對(duì)南高齒董事會(huì)失去控制的風(fēng)險(xiǎn)，要求中國(guó)高速傳動(dòng)董事會(huì)予以解決，可后者“拒不合作”。

據(jù)此，豐盛控股表示為維護(hù)中國(guó)高速傳動(dòng)全體股東利益，確保中國(guó)高速傳動(dòng)對(duì)上市公司核心資產(chǎn)的控制權(quán)，要求中國(guó)高速傳動(dòng)董事會(huì)召開(kāi)特別股東大會(huì)，提議罷免胡曰明、胡吉春父子作為中國(guó)高速傳動(dòng)執(zhí)行董事的職務(wù)。

然而，3月10日，中國(guó)高速傳動(dòng)公告回應(yīng)，公司及董事會(huì)明確反駁有關(guān)南高齒章程細(xì)則修訂的指控，并不認(rèn)為會(huì)失去對(duì)南高齒的控制。

豐盛控股與中國(guó)高速傳動(dòng)現(xiàn)任董事會(huì)在公告中所提到的南高齒是一家什么樣的公司？為何豐盛控股會(huì)擔(dān)心中國(guó)高速傳動(dòng)有可能失去對(duì)南高齒董事會(huì)的控制？中國(guó)高速傳動(dòng)現(xiàn)任執(zhí)行董事會(huì)，又何以對(duì)大股東豐盛控股態(tài)度強(qiáng)勢(shì)？

位于“風(fēng)暴中心”的南高齒

南高齒的公司總部，位于南京市江寧區(qū)高新園侯焦路30號(hào)。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者實(shí)地走訪發(fā)現(xiàn)，南高齒在江寧區(qū)擁有三塊廠區(qū)。除了上述位于侯焦路30號(hào)的總部廠區(qū)外，南高齒的另外兩個(gè)廠區(qū)分別位于乾德路上，與侯焦路的廠區(qū)相隔不足2公里。

南高齒的官方網(wǎng)站介紹，該公司始于1969年，專注于齒輪箱與傳動(dòng)技術(shù)解決方案，業(yè)務(wù)領(lǐng)域覆蓋風(fēng)電齒輪箱、軌道車輛齒輪箱、工業(yè)齒輪箱、新能源汽車齒輪箱等。

南高齒以風(fēng)電齒輪箱業(yè)務(wù)最為外界所熟知。根據(jù)可再生能源咨詢研究機(jī)構(gòu)BM（Brinckmann）公布的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2023年，南高齒憑借著29%的市場(chǎng)份額，位居全球第一。

股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，中國(guó)高速傳動(dòng)下設(shè)全資公司中傳控股（香港）公司，后者通過(guò)全資平臺(tái)南京高齒企業(yè)管理實(shí)現(xiàn)對(duì)南高齒的控股。即，中國(guó)高速傳動(dòng)透過(guò)兩級(jí)公司持有南高齒50.02%的股權(quán)。

且從中國(guó)高速傳動(dòng)的業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)上看，南高齒進(jìn)一步夯實(shí)了其作為上市公司“命門”的地位。

參照2024年中期報(bào)告，中國(guó)高速傳動(dòng)報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約101.60億元（人民幣，下同），較2023年同期下滑9.8%；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)虧損5.29億元，由盈轉(zhuǎn)虧。

從當(dāng)期營(yíng)收結(jié)構(gòu)上看，中國(guó)風(fēng)電傳動(dòng)的主營(yíng)收入包括風(fēng)電齒輪傳動(dòng)設(shè)備、工業(yè)齒輪傳動(dòng)設(shè)備、軌道交通齒輪傳動(dòng)設(shè)備以及貿(mào)易業(yè)務(wù)，前述業(yè)務(wù)營(yíng)收占比分別約為54%、11%、1%、34%。對(duì)比南高齒的業(yè)務(wù)覆蓋領(lǐng)域，即不難看出，中國(guó)高速傳動(dòng)約66%的營(yíng)收來(lái)源為齒輪傳動(dòng)設(shè)備，均來(lái)自于南高齒這一經(jīng)營(yíng)主體。

“從某種意義上來(lái)說(shuō)，中國(guó)高速傳動(dòng)只是南高齒以及其他資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)香港上市的‘殼’。”一位知情人士對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示。

厘清南高齒在中國(guó)高速傳動(dòng)這一上市公司體系中的位置后，那么這家核心公司為何會(huì)成為大股東豐盛控股與中國(guó)高速傳動(dòng)現(xiàn)任董事會(huì)“交戰(zhàn)”的風(fēng)暴中心呢？

豐盛控股方面向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，其認(rèn)為中國(guó)高速傳動(dòng)存在失去對(duì)南高齒董事會(huì)控制權(quán)的可能性，以及中國(guó)高速傳動(dòng)現(xiàn)任董事會(huì)執(zhí)行董事胡曰明、胡吉春父子正在“侵害”包括中國(guó)高速傳動(dòng)大股東豐盛控股在內(nèi)的全體股東權(quán)益。

結(jié)合豐盛控股公告，以及該公司高管人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者的解釋，進(jìn)一步還原自2024年下半年以來(lái)，胡曰明、胡吉春父子與豐盛控股之間的“矛盾”。

2024年11月，豐盛控股方面從公開(kāi)的工商信息獲悉，南高齒已經(jīng)于2024年9月底修訂了公司章程。修訂章程前，南高齒董事會(huì)由7名董事組成，且董事提名需經(jīng)過(guò)持有南高速超過(guò)50%股權(quán)的股東批準(zhǔn)。換言之，持有南高齒50.02%股權(quán)的南京高齒企業(yè)管理有權(quán)提名南高齒董事。

章程被修訂后，南高齒董事會(huì)變?yōu)?名董事組成，南高齒的直接上層公司南京高齒企業(yè)管理只能委任4名，少于半數(shù)；章程規(guī)定，董事會(huì)決議（預(yù)算、決算、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、人事等）按公司法的規(guī)定及程序執(zhí)行，即董事會(huì)日常決議需半數(shù)通過(guò)；章程還規(guī)定，南高齒董事會(huì)的任何變更，從需經(jīng)過(guò)超過(guò)50%股權(quán)的股東批準(zhǔn)修訂為獲持有三分之二以上股權(quán)的股東批準(zhǔn)。

這在豐盛控股看來(lái)，會(huì)直接造成中國(guó)高速傳動(dòng)通過(guò)南京高齒企業(yè)管理無(wú)法對(duì)核心資產(chǎn)南高齒進(jìn)行有效控制。

“當(dāng)我們發(fā)現(xiàn)南高齒章程修改后，立刻派了多名代表前往南高齒溝通，但胡曰明、胡吉春父子并未予以回應(yīng)和配合。”豐盛控股高管告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，“早在2022年，胡氏父子也曾試圖修改南高齒章程，但被豐盛控股方面及時(shí)發(fā)現(xiàn)并制止。”

胡氏父子為何“執(zhí)著”于修改南高齒的公司章程？

對(duì)此，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者多次聯(lián)系南高齒官網(wǎng)所公布的投資者關(guān)系電話，但始終未獲接聽(tīng)。

誰(shuí)的南高齒，誰(shuí)的中國(guó)高速傳動(dòng)？

打開(kāi)中國(guó)高速傳動(dòng)以及南高齒的官網(wǎng)，兩個(gè)網(wǎng)站的風(fēng)格和內(nèi)容十分“雷同”。這也從側(cè)面印證了前述知情人士所言，南高齒幾乎等同于中國(guó)高速傳動(dòng)。

實(shí)際上，作為中國(guó)高速傳動(dòng)的核心資產(chǎn)，南高齒經(jīng)營(yíng)管理的穩(wěn)定性將直接關(guān)乎于上市公司本身的經(jīng)營(yíng)管理。2025年3月18日，中國(guó)高速傳動(dòng)發(fā)布一份董事會(huì)會(huì)議公告，將于2025年3月28日舉行董事會(huì)，審議包括中國(guó)高速傳動(dòng)2024年度業(yè)績(jī)、刊登業(yè)績(jī)公告以及派付2024年度股息（如有）。

但上述公告也隨之引來(lái)質(zhì)疑：在2024年所曝出的中國(guó)高速傳動(dòng)66.40億元應(yīng)收及預(yù)付款項(xiàng)逾期未被償付調(diào)查尚未有所定論之時(shí)，中國(guó)高速傳動(dòng)如何保證其2024年財(cái)報(bào)的準(zhǔn)確性？

有觀點(diǎn)認(rèn)為，前述事件是引發(fā)中國(guó)高速傳動(dòng)現(xiàn)任董事會(huì)與大股東豐盛控股矛盾的重要起因。隨著2025年2月28日，中國(guó)高速傳動(dòng)召開(kāi)董事會(huì)罷免執(zhí)行董事房堅(jiān)的職務(wù)后，雙方的爭(zhēng)執(zhí)便徹底爆發(fā)。

不過(guò)，豐盛控股3月13日的公告中則予以回應(yīng)：此次要求召開(kāi)股東特別大會(huì)，目的是為保障中國(guó)高速傳動(dòng)對(duì)核心資產(chǎn)南高齒的控制，保障全體股東的整體利益，與中國(guó)高速傳動(dòng)董事會(huì)決定罷免房堅(jiān)一事無(wú)關(guān)。

針對(duì)豐盛控股對(duì)于中國(guó)高速傳動(dòng)可能失去對(duì)南高齒控制的指控，中國(guó)高速傳動(dòng)董事會(huì)對(duì)此全盤否認(rèn)。

中國(guó)高速傳動(dòng)在3月10日的公告中表示，“南高齒章程細(xì)則修訂恰當(dāng)?shù)胤从吃摴镜墓蓹?quán)架構(gòu)，妥善確保公平及平淡對(duì)待全體股東。”“在任何情況下，根據(jù)南高齒章程細(xì)則（經(jīng)修訂），本公司仍維持對(duì)南京高速齒輪的控制。”

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者查詢天眼查等企業(yè)信息平臺(tái)，勾勒出南高齒目前最新的股權(quán)結(jié)構(gòu)——該公司目前共有9位股東，除了持股50.02%的南京高齒企業(yè)管理外，還包括南京金鷹未來(lái)新能源、金湖釃福企業(yè)管理、南京瑞楓啟盛咨詢、南京建鄴金鷹科技、南京瑞樺投資管理、西藏瑞華商業(yè)管理、南京銀行、南京瑞楓啟慧咨詢，持股比例分別為25.83%、6.98%、6.16%、4.38%、2.4%、1.62%、1.6%、1%。其中，金湖釃福企業(yè)管理為南高齒員工持股平臺(tái)，穿透股權(quán)后則能看到胡曰明、胡吉春父子的影子。

值得一提的是，就在豐盛控股發(fā)現(xiàn)南高齒章程細(xì)則首次被修改的2022年，南高齒發(fā)生了股權(quán)融資。南京金鷹未來(lái)新能源、南京瑞楓啟盛咨詢、南京建鄴金鷹科技、南京瑞樺投資管理、西藏瑞華商業(yè)管理、南京銀行、南京瑞楓啟慧咨詢均是在這一年成為新進(jìn)投資者。需注意的是，在這年的融資中，南京金鷹國(guó)際集團(tuán)則通過(guò)南京金鷹未來(lái)新能源、南京建鄴金鷹科技一舉拿下了南高齒近30%的股權(quán)。

知情人士對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者稱：“南京金鷹是胡曰明父子所邀請(qǐng)過(guò)來(lái)的資本方。”不過(guò)，因始終未能和南高齒投資部取得聯(lián)系，這一說(shuō)法并未得到南高齒管理層的證實(shí)。

至此，以所持股份的絕對(duì)數(shù)值為參考，豐盛控股通過(guò)三個(gè)層級(jí)的公司，間接持有南高齒約35.82%的股權(quán)及相應(yīng)的投票權(quán)。而隨著南高齒將董事會(huì)決議通過(guò)的股權(quán)比例從50%提升至三分之二后，南京金鷹及胡曰明作為金湖釃福企業(yè)管理的執(zhí)行事務(wù)合伙人合計(jì)持有南高齒37.19%股份，即超三分之一——這足以在南高齒董事會(huì)層面與豐盛控股形成對(duì)壘。

與此同時(shí)，作為南高齒的控股股東，中國(guó)高速傳動(dòng)現(xiàn)任董事會(huì)成員也直接體現(xiàn)出了較為濃郁的“南高齒風(fēng)”。

中國(guó)高速傳動(dòng)最新董事會(huì)成員信息顯示，6位執(zhí)行董事中，僅剩1位董事鄭青可代表豐盛控股，剩下5位執(zhí)行董事均來(lái)自于南高齒或南高齒關(guān)聯(lián)公司。而胡吉春目前在擔(dān)任董事會(huì)主席職務(wù)之時(shí)，亦是中國(guó)高速傳動(dòng)的行政總裁。

尷尬的現(xiàn)象就此呈現(xiàn)：作為大股東的豐盛控股，當(dāng)下似乎已經(jīng)失去了對(duì)中國(guó)高速傳動(dòng)董事會(huì)的控制；在此基礎(chǔ)上，其對(duì)于作為中國(guó)高速傳動(dòng)旗下核心資產(chǎn)的南高齒的決策影響力，也被降低。

于是，一場(chǎng)“中國(guó)高速傳動(dòng)管理層技術(shù)奪權(quán)發(fā)難大股東”的戲碼得以上演。

更多內(nèi)容請(qǐng)下載21財(cái)經(jīng)APP